课程定位

围绕企业并购重组操作，以政策主题和案例连接交易准备、实施、融资、整合及监管风险管理。

学习收获

• 梳理并购战略、操作环节和主要政策主题。
• 学习并购估值与方案设计的基本思路。
• 了解并购尽职调查的重点内容。
• 结合风险主题学习交易和整合中的防范重点。
• 通过典型案例分析总结并购操作经验。

课程模块

第一章 理解A股多层次资本市场

• 1.我国多层次资本市场体系
• 2.科创板上市条件
• 3.创业板上市条件
• 4.主板上市条件
• 5.北交所上市条件
• 6.新三板(基础层/创新层)上市条件

第二章 并购概念及理论

• 1.并购分类
• 2.战略并购与财务投资
• 3.并购的战略价值与动因
• 4.并购对公司业务发展的战略价值
• 5.解析公司并购的动因与期望的结果
• 6.衡量并购真正成功的标准
• 7.美国五次并购浪潮
• 8.美国并购发展对中国的启示

第三章并购六条解读

• 1.A股并购重组八大趋势
• 2.并购六条解读
• 3.各地支持并购重组政策解读

第四章并购重组市场回购

• 1.历年重大资产审核数量
• 2.中国并购重组市场现状
• 3.并购重组制度演变历程
• 4.重大资产重组特征

第五章市值管理与并购重组

• 1.市值管理的常见方式
• 2.并购是市值管理的核心工具
• 3.并购重组公司整体表现

第六章并购估值

• 1.资本市场各类估值方法和不同的运用及利弊
• 2.资产基础法估值要点
• 3.收益法估值要点
• 4.市场法估值要点
• 5.IPO、并购重组、借壳上市不同资本运作估值的差异
• 6.案例:京沪高铁IPO融资用于收购京福安徽公司股权
• 7.案例:长江电力收购乌东德水电站和白鹤滩水电站

第七章并购方案设计

• 1.制定并购战略
• 2.目标搜索
• 3.并购协同效益分析
• 4.估值
• 5.收购对价
• 6.收购比例
• 7.上市公司如何降低并购商誉负担
• 8.对标的公司增资
• 9.现金支付期限
• 10.减值测试及补偿
• 11.业绩补偿与业绩奖励
• 12.标的公司资产剥离
• 13.标的分红的规划
• 14.个税负担问题
• 15.标的公司的审计与评估
• 16.收购主体
• 17.标的方股东资金使用安排
• 18.过渡期安排
• 19.标的公司为股份公司
• 20.交易条款备忘录
• 21.并购审批流程
• 22.交易定价
• 23.配套融资
• 24.资金来源
• 25.竞业禁止条款及并购整合
• 26.锁定期
• 27.资产收购or股权收购
• 28.经营者集中(反垄断)
• 29.海外并购方案设计的特殊事项

第八章并购整合

• 1.不同的并购整合的模式
• 2.并购后整合中出现的问题
• 3.并购整合的目标
• 4.从战略、运营、基础三个层面制定整合策略
• 5.中国企业海外并购整合

第九章上市公司并购实践

• 1.并购管理流程与风险管控的重要性
• 2.中外市场的理念性差异与管控模式
• 3.内外团队的具体挑战与工作范围
• 4.战略规划与目标选择
• 5.并购战略的重要性和主要工作流程
• 6.三大关键环节、工作方法及其重大影响
• 7.尽调前谈判、调研及项目意向
• 8.破冰接触与谈判的注意事项
• 9.尽调前调研工作
• 10.各类重大因素和风险的搜寻、分析、控制、谈判与决策
• 11.团队分工及工作目的
• 12.尽职调查及尽调的两大目标、三大步骤的工作具体内容和风险
• 13.内外团队组合、分工与管理
• 14.决策前所需的信息收集与分析
• 15.法律协议
• 16.商业经营转化为法律保护
• 17.常见法律交易条款的谈判、风控以及对投后管理的影响
• 18.并购中的融资，合理运用银行并购贷款、并购基金
• 19.整合工作的诸多挑战
• 20.交割期管理的诸多潜在风险
• 21.整合失败的阶段性迹象及应对
• 22.上市公司并购中董秘角色
• 23.并购常见误区

第十章并购尽职调查

• 1.并购财务顾问尽职调查的关注要点
• 2.并购财务顾问尽职调查的方式
• 3.并购全面尽职调查团队的组成
• 4.并购尽职调查的流程
• 5.财务尽调重点关注的内容
• 6.法律尽职调查工作范围及重点内容

第十一章买壳业务

• 1.收购人的概念
• 2.一致行动人概念辨析
• 3.好壳的十个特
• 4.权益变动披露流程
• 5.上市公司收购方式:协议收购、要约收购、行政划转、换股收购、间接收购、定向发行、破产重整中的收购、司法拍卖
• 6.收购上市公司流程
• 7.买壳业务的控制整合
• 8.上市公司筹划控制权转让注意事项
• 9.案例:某国资收购的上市公司爆雷而退市
• 10.案例:某投行人员收购上市公司未果

第十二章借壳上市

• 1.借壳上市概念
• 2.借壳上市的成本与收益
• 3.IPO与借壳上市的共性问题
• 4.IPO 与借壳上市的差异
• 5.借上市整体流程
• 6.借壳上市前的准备
• 7.类借壳方案设计

第十三章海外并购

• 1.跨境并购主要流程一一对一交易
• 2.跨境并购主要流程一招标交易
• 3.境外并购境内审批流程
• 4.上市公司境外并购估值
• 5.境外并购融资安排
• 6.案例:飞乐音响收购喜万年国际80%股权案例

第十四章卖方准备工作一从标的方视角看如何准备并购工作

• 1.并购时间的规划
• 2.被并购方的规划
• 3.商业模式的规划
• 4.业绩的规划
• 5.控制权的规划
• 6.核心团队之规划
• 7.知识产权战略的规划
• 8.产业链生态圈的规划
• 9.股权架构的规划
• 10.股权激励的规划
• 11.引入外部机构投资者的规划
• 12.公司治理的规划
• 13.内控体系的规划
• 14.IT及ERP的规划责
• 15.独立性的规划
• 16.业务重组的规划
• 17.避免同业竞争的规划
• 18.规范关联交易的规划
• 19.资金流水的规划
• 20.财务体系的规划声
• 21.税收筹划的规划
• 22.股东的规划
• 23.政府关系的规划
• 24.募集资金的规划
• 25.银行贷款资金使用的规划
• 26.分红的规划
• 27.媒体关系的规划
• 28.并购整合的规划

第十五章并购会计及税务

• 1.满足什么条件可以合并报表
• 2.同一控制下合并与非同一控制下合并
• 3.什么是并购商誉
• 4.并购方案中的商誉设计
• 5.并购双方各需缴纳的税费
• 6.企业重组的所得税特殊性税务处理

第十六章并购贷款

• 1.《商业银行并购贷款风险管理指引》核心要点
• 2.境内并购贷款核心要素
• 3.并购贷款的特征
• 4.某银行并购贷款审批条件
• 5.案例:某上市公司并购贷款要素分析

第十七章并购基金

• 1.并购基金概况
• 2.并购基金投资理念
• 3.并购基金与传统股权类投资基金比较
• 4.某并购基金概要
• 5.某并购基金投资策略

第十八章并购风险管理

• 1.并购重组启动阶段的风险企业
• 2.并购重组执行阶段风险
• 3.并购重组整合阶段风险

第十九章并购财务舞弊识别

• 1.审计的固有限制
• 2.企业并购财务舞弊的动机
• 3.财务造假的“流程”
• 4.财务舞弊的识别
• 5.财务舞弊的1.0/2.0/3.0版本
• 6.案例:宁波东力(002164)并购年富供应链

第二十章并购审核要点(从监管视角看并购重组)

• 1.重大资产重组的主要审核流程
• 2.审核要点之-一看方向
• 3.审核要点之二一看动机
• 4.审核要点之三一看历史
• 5.审核要点之四-看协同
• 6.审核要点之五一看估值
• 7.审核要点之六一看质地

第二十一章并购被否案例分析(从监管视角看并购重组)

• 1.并购重组失败原因
• 2.并购重组申报关注的问题
• 3.重大资产重组终止原因
• 4.2021-2024年并购重组被否案例
• 5.案例:三门峡铝业借壳福达合金(603045.SH)被否
• 6.案例:大地海洋(301068.SZ)发行股份购买虎哥环境100%股权被否
• 7.案例:宁夏建材(600449.SH)吸收合并中建信息并出售资产被否(构成借壳上市)

第二十二章并购典型案例

• 1.并购重组失败警示案例
• 2.广电运通收购中数智汇(IPO撤材料)
• 3.上市公司迈瑞医疗收购科创板上市公司惠泰医疗(A收A)
• 4.长电科技要约收购新加坡上市公司星科金朋
• 5.嘉士伯中国业务与重庆啤酒战略重组
• 6.旅酒店私有化如家集团
• 7.广发证券对中信证券进行反收购
• 8.中国南车吸收合并中国北车打造“中国中车”
• 9.长江电力收购水电资产，持续注入优质资产，央企并购典范
• 10.东方精工(002611)并购意大利Fosber

第二十三章并购业务操作思考

• 1.寻找优质交易双方的能力
• 2.并购撮合交易的核心问题
• 3.市场化并购的交易策略
• 4.并购项目体会分享

第二十四章内幕交易

• 1.什么是内幕交易罪、泄露内幕信息罪
• 2.证券法关于内幕交易的规定
• 3.内幕交易的立案追诉标准
• 4.并购重组对内幕交易的核查具体流程
• 5.由于内幕交易而失败的并购重组案例
• 6.并购重组过程中对内幕交易的防控建议
• 其他案例包括讲师个人并购实操经验分享穿插各模块环节。

适合人群

有被并购意向企业的企业实控人、参股股东、投资基金股东、企业高管；（并购前期的准备工作不知从哪入手？并购策略应该如何选择？合适的潜在买家有哪些？企业的资本价值体现在哪？如何合理估值？并购谈判缺乏技巧，交易条款如何避坑？交割阶段有哪些注意事项？）；各级地方政府、行业监管机构、国有资产监督管理机构及相关职能部门负责人；上市公司、央国企、企业集团、非上市公司等企业负责投资并购或被并购融资相关业务的高管、分管领导，以及相关部门负责人和成员；投资并购的联合体企业或投资并购基金的负责人或业务骨干；银行、证券公司、信托、公募基金等金融机构负责并购和股票相关业务的主管或业务骨干；产权交易所、会计事务所、律师事务所、评估公司、评级公司、咨询公司等相关人员；其他希望了解并购知识的各界人士

师资信息

于老师：中国经济体制改革研究会培训中心副主任、企业高级培训师，中小企业上市服务联盟副理事长，出版书籍《上市前改制重组》、《红筹之路》、《境外上市实务》等。
程老师：深圳市股权投资研究会并购重组委员会主任，中融商学院首席并购专家，资深保荐代表人、CPA中国注册会计师、CFA美国注册金融分析师，个人出版书籍《中国上市公司再融资理论及实践》、《上市公司市值管理手册》。从事投行工作十六年，曾任职于中信建投证券投行部、国信证券投行部、华创证券并购部、瑞华会计师事务所、国海证券研究所。具备扎实的财务、法律、行业研究功底，在IPO、再融资、并购重组、股权激励、内控设计等领域拥有丰富的实操经验。参与或负责的并购重组项目有：中毅达（600610）并购赤峰瑞阳及ST毅达（化工行业）恢复上市项目（保荐人）；盈方微（000670）并购华信科（电子贸易行业）项目；南华生物（000504）出售远泰生物（医药生物行业）项目；深圳燃气（601139，燃气行业）并购多家燃气企业、光伏企业估值顾问项目。
吴老师，实战派财务管理与资本运营讲师，中国CFO发展中心首席讲师，北京同远财税顾问有限公司高级合伙人兼首席财务咨询顾问，上海巨数投资管理合伙企业（基金协会认证私募基金）董事兼合规总监，曾任北京大学经济学院、清华大学继续教育学院特聘教授。具有15年以上的跨国公司财务管理以及资本运营背景 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集团在华公司任财务总监, 世界500强企业美国霍尼韦尔公司任工业自控系统事业部大中华区财务总监，国内上市公司 - 维维股份（股票代码600300）任CFO，期间，亲自操盘10多家企业并购案例。
具体师资与开课安排以正式通知为准。

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温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。