课程定位

围绕投资并购交易架构，学习设计因素、基本模式与风险控制。

学习收获

• 【方法掌握】全面掌握各种交易结构设计方法，在工作中学会灵活运用
• 【因素分析】对影响设计方法的关键因素进行分析，提高方法选择的准确性
• 【经验获取】通过国内外并购经典案例，获取并购交易方案的设计技巧经验
• 【学以致用】掌握交易架构设计的核心方法，结合企业自身特点举一反三

课程模块

一、交易结构的介绍

• 究竟怎样可被称为一个好的交易结构？
• 交易结构设计的原则
• 风险、成本与复杂程度之间的平衡
• 各方权利、义务与风险的平衡
• 相关政策要求
• 设计交易结构的首要出发点及目的
• 时机和速度
• 交易结构设计的难点和陷阱

二、并购交易结构设计的影响因素分析

• 收购方式及载体
• 支付方式与时间
• 融资方式及融资结构
• 对价管理
• 法律法规、税务处理
• 债务安排、企业存续问题

三、并购交易结构的基本模式概览

• 购买企业与购买企业财产的差异比较
• 购买股份及吸收兼并
• 购买部分股份加期权——买方避免风险的模式？
• 购买含权债券
• 利润分享结构(Earn out sharing) 资本性融资租赁结构(Financial Capital Leasing Structure) 承担债务模式
• 债权转股权模式

四、股权并购 VS 资产并购的深度探讨

• 从财务，税务，法律和操作复杂性各自优劣比较
• 购买资产：直接还是间接，收益和成本
• 购买股份：直接还是增资
• 经典案例对比分析
• 课程内容 Syllabus

五、支付方式的设计与风险控制

• 己方和对方的考虑和偏好
• 典型支付场景分析
• 买壳式收购与资产支付或置换
• 财务重组与现金交易
• 战略重组与股权支付
• 复杂交易支付方式的设计和比较
• 附加期权方式
• 附加经营条件的或有支付
• 对赌协议的各种条款类型和举例

六、并购交易税务安排

• 交易结构对并购税负的影响和筹划
• 不同资产转让方式的税负差异
• 变资产转让为股权转让的税务差异
• 先投资再股权转让税收分析
• 不同支付方式下的并购重组税务差异
• 交易结构怎样符合免税重组要求
• 并购税收筹划的渠道分析
• 利用收购股权的比较优势
• 利用标的公司的纳税差异
• 并购股权比例的设计

七、交易结构经典案例剖析：难点、思路、策略

• 上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产复杂交易结构剖析
• 中化并购先正达案例解读
• 香港百丽私有化交易结构设计案例
• （课程案例以实际上课呈现为准）

适合人群

1 董事长、总经理、副总经理等公司高管；2 投资总监、并购总监、财务总监；3 财务经理、投资经理等；4 投资岗位相关人员

师资信息

由知名专家老师授课

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。