课程定位

面向房企财税负责人、会计及税务专业人员，围绕重组业务的税务难点形成全程分析。课程区分一般与特殊处理，结合股权、在建项目、土地置换、抵债及清算案例讨论政策条件和争议，不把历史方案当作保证节税路径。

学习收获

• 学习各类重组业务的涉税处理与税务规划分析方法。
• 学习重组税务难点的分析与风险控制。
• 了解特殊性税务处理的适用条件与案例分析方法。
• 锻炼独立分析涉税难题的能力，增强处理复杂业务的信心。

课程特色

• 七大部分覆盖概述、股权、资产划转、债务、合并分立、对赌与清算，15个模块细分完整实际议题。
• 从自然人法人及合伙持股、融资增资到股份非股份支付、资产股权打包、土地在建项目，比较不同税种及交易实质。
• 对85%股份支付、当年所得50%以上等原案例条件保留讨论，并用法院争议、对赌、以房抵债及申报表场景分析风险，不作现行效力断言。

课程模块

第一部分 房地产企业并购重组税务规划与风险防范概述

• 1.什么是企业重组？房地产企业重组类型有哪些？
• 2.房地产企业并购重组趋势的背景讨论。
• 3.房地产企业并购重组税务处理难点在哪里？
• 4.房地产企业并购重组税收政策存在哪些问题？
• 5.税务“一户式管理”模式下，为何并购重组业务隐藏巨大的稽查风险？
• 6.房地产企业并购重组税务规划与风险防范策略

第二部分 房地产企业股权设计与重组的税务规划及难点问题解析

• 一、企业初始股权架构设计税务规划
• 1.从投资角度考量，公司设立选择自然人持股、法人持股还是有限合伙企业持股？
• 2.从公司持续经营角度考量，公司股权架构如何设计？
• 3.从股东退出的税负角度考量，公司股权架构如何设计？
• 4.为何上市公司选择有限合伙企业持股平台？合伙企业持股平台一定节税吗？有哪些误区？
• 5.持股平台注册地址如何选择？查账征收模式下如何改变传统思维？
• 6.从集团公司角度考量，公司股权架构如何设计？

二、企业对外融资与增资扩股的税务筹划与难点问题解析

• 1.案例分析股权投资与债权投资如何选择？选择不当有什么税务风险
• 2.注册资本未到位的会计核算技巧与税务风险
• 3. 案例解析向特定股东溢价增资，股权被稀释是否存在税务风险？
• 4.案例解析资本公积转增资本有何纳税风险？上市公司和非上市公司有何不同？法人股东与自然人股东有何不同？资本公积转增资本后股权计税成本如何确认？
• 5. 案例解析原始股东追加投资的如何正确账务处理？处理不当有何税务风险 ？
• 6.以增资扩股取得土地的税务风险与案例辨析。
• 7.明股实债的处理、接受投资方风险与应对案例。

三、 房地产企业股权重组的税务规划难点问题解析

• （一）房地产企业股权重组交易的所得税规划及难点问题解析
• 1.什么是一般性税务处理？
• 2.股权转让重复征税问题的适用条件与案例辨析。
• 3.分红策略与股权转让方案的税务处理及风险案例。
• 4.先增资再转让的所得税处理、适用条件与风险案例。
• 5.低价增资导致股权比例减少是否构成股权转让的争议；6.区域性优惠与核定征收所得税方案的适用条件和风险案例。
• 7.亏损企业股权转让方案的税务处理、条件与风险。
• 8. 股权转让交易取消股权已经过户，征收的所得税能否退还？
• 9.股权尚未过户即反悔，是否加纳企业所得税
• 10.案例解析股权转让交中对赌条款如何纳税处理？纳税风险如何防范？
• 11. 股权转让协议中哪些涉税条款必不可少?
• 12.股权转让所得递延纳税政策的适用条件与风险案例。
• 13.股权转让中的税务关注事项与合规风险。
• 14.特殊性税务处理的条件是什么？
• 15.增发股份收购股权的纳税处理案例解析
• 16.股份支付与非股份支付结合的股权收购案例解析
• 17.换股收购的纳税处理案例解析

（二）股权重组交易的土地增值税筹划与风险解析

• 1.股权转让方式转让土地使用权的涉税风险分析与防范
• （1）转让方税务风险与典型法院判例研讨
• （2）转让方刑事责任风险与典型判例研讨
• （3）转让方风险应对策略
• （4）受让方购权收购取得土地的风险防范策略
• 2.资产与股权打包收购的筹划与风险解析
• （1）关联企业重组交易的实质与涉税风险。
• （2）资产与股权转让交易的界定、定价合理性及集团税负影响。
• （3）重组方案中的资金流分配、交易真实性与风险。
• （4）方案税务风险点在哪里如何防范？
• （5）实操案例解析

（三）股权转让 个人所得税 筹划与难点问题解析

• 1.股权转让行为有哪些？
• 2.案例解析通过增资扩股筹划个税是否可行？
• 3.案例解析低于净资产份额单方增资有何税务风险？是否会被征收个人所得税？
• 4. 股权转让收入确定的原则及方法如何把握? 平价转让股权是否可行？适用条件如何？
• 5.税收洼地个税方案的适用条件及风险案例辨析。
• 6.阴阳合同及规避纳税行为的涉税风险案例辨析。
• 7.代持股股权转让如何缴纳个人所得税？显名股东和隐名股东的税务风险如何防范？
• 8案例解析.注册资本未到位股权转让如何确定转让收入和转让成本？
• 9.股权转让的纳税地点和纳税时点如何确认?
• 10.税务机关重点稽查的股权转让行为有哪些？

（四）股权重组交易其他税种的风险解析

• 1.增值税
• 2.契税风险及防范
• 3.印花税风险及防范

第三部分 房地产企业资产重组与划转的税务规划与难点问题解析

• 一、房地产企业资产收购的税务处理概述
• 1.资产收购的一般性税务处理如何操作？
• 2. 资产收购的特殊性税务处理的条件与处理方法如何？
• 3.资产收购的增值税、土地增值税、印花税和契税如何处理？

二、房地产企业收购在建项目的涉税分析与风险防范

• 1.在建项目的转让条件
• 2.转让方，是否应该开具发票？开什么发票
• 3.受让方公司如何入账？入土地成本还是建安成本呢？
• 4.受让方税务风险点在哪里？如何防范？
• 5.收购前后增值税计税方法如何确定？
• 6.收购后不动产拆除可否在土地增值税前加计扣除？

三、房地产企业土地置换的涉税分析与风险防范

• 1.房地产企业土地置换的法律分析
• 2.房地产企业土地置换如果有差价是否纳税？如何计算？
• 3.房地产企业土地置换如何确认置换土地的成本？
• 4.土地置换成本扣除凭证是什么？

四、房地产企业非货币资产对外投资与划转涉税分析与风险防范

• 1.案例解析投资和划转是否缴纳增值税？有无筹划方法？
• 2.特殊重组政策的企业所得税适用条件与案例。
• 3.案例解析土地使用权对外投资或划转是否缴纳土地增值税? 有无优惠政策？
• 4.案例解析土地使用权对外投资或划转是否缴纳契税?投资和增资如何选择？
• 5.企业接受资产划转如何纳税处理？
• 6.接受股东捐赠资产的税务处理及政策适用风险案例。
• 7.集团公司资产重组应规避哪些风险？

第四部分 房地产企业债务重组的税务处理与难点问题解析

• 1.会计和税法对债务重组的界定有何不同？
• 2. 一般性税务债务重组如何纳税处理纳税及申报？
• 3.特殊性税务处理有何限制？
• 4. 非货币资产清偿债务是否需要区分资产转让所得和债务重组所得？
• 5.债务重组特殊税务处理是否要求股份支付超过85%，是否区分股份支付和非股份支付的所得额？
• 6.债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上如何计算？
• 7.债务重组特殊性税务处理如何申报？
• 8. 案例解析子公司股权抵偿债可否递延纳税？
• 10.以房抵债的纳税处理与难点问题解析
• （1）以房抵债的业务实质分析
• （2）现房抵债互开发票如何处理？
• （3）抵房自用，尚未完工如何处理？
• （4）销售给第三方价格高于抵债协议金额如何处理？
• （5）销售给第三方价格低于抵债协议金额如何处理？
• （6）房企破产以房抵债税局是否可以确认破产债权？
• 11.债转股操作案例与税务风险如何防范？
• 12.股权抵偿债务如何规避风险？

第五部分 房地产企业合并分立的税务规划与难点问题解析

• 一、企业合并
• 1.一般性税务处理
• 2.特殊性税务处理
• 3.吸收合并亏损企业的所得税处理、适用条件与风险案例。
• 4.其他税种的处理
• 5.企业合并政策应用案例解析
• 二、企业分立
• 1.一般性税务处理
• 2.特殊性税务处理
• 3.其他税种的处理
• 4.企业分立实操案例解析

第六部分 企业重组中对赌协议的纳税风险防范与案例解析

• 1.对赌协议有哪几种类型？
• 2.对赌协议的税务处理难点在哪里？
• 3.对赌协议的税务处理与争议案例解析
• 4.对赌协议的税务处理思路

第七部分 企业清算税务处理技巧与风险防范

• 1.企业清算存货与固定资产的处理技巧
• 2.企业清算往来款处理技巧
• 3.企业清算所得税的处理难点
• 4.企业清算所得税申报表的填报难点
• 5.清算企业股东的税务处理
• 6.企业清算案例分析

适合人群

房地产开发公司主管财税的总经理、财税总监、财务经理、财会人员，注册会计师、注册税务师及企业纳税经办人员。

师资信息

董春辉老师。
董春辉，中国注册会计师，税务师，律师。多年从事财税方面的理论研究与实践。擅长企业纳税方案的设计，纳税风险控制，合同涉税风险管控、税企争议的协调以及集团公司的并购重组方案涉税论证与筹划。现任国内五A级北京致通振业税务师事务所首席税务顾问，中国税务师行业后续教育特聘讲师，北京注册税务师协会专家师资库讲师，多家财税培训机构特聘讲师。
董老师是实战型企业培训师和资深财税顾问，先后在国内30多个大中城市演讲几百场，培训过知名企业上千家，并兼任多家大型集团公司的税务顾问，先后为数十家大型集团企业进行纳税风险诊断和财务内控诊断，为企业成功地进行税收筹划,并创造了巨大的经济效益。讲课深入浅出、内容准确、分析透彻、操作实用，轻松自如，深受学员好评！

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。