股权融资前要做哪些准备？很多创始人拿到融资时兴高采烈，事后才发现估值卖低了、对赌签重了、董事会被投资人占了、控制权不知不觉丢了。北京大学特邀宋俊生老师亲授股权设计与股权激励课程，系统讲授股权融资前要做哪些准备。

本文从融资前的股权准备、TS与SHA主要条款博弈、宋俊生怎么帮你谈好三个层面，讲清股权融资前要做哪些准备。

融资前的股权准备

先说融资前的股权准备。第一件事，梳理现有股权结构——把创始团队、员工、早期投资人的股权比例、投票权安排、代持情况、协议安排全部摸清楚，融资前先理清家底。第二件事，提前做好控制权保护——在融资前通过一致行动人协议、投票权委托、持股平台等方式，把控制权锁定好，避免融资后被稀释。

第三件事，设计员工激励池——融资前预留好期权池（通常10%-15%），由创始人代持或放入持股平台，避免融资后被动增发稀释创始人股份。第四件事，整理公司治理结构——股东会、董事会、管理层的权责划分是否清晰，章程是否有不利条款，该改的提前改。第五件事，财务和法律尽职调查准备——公司的工商、税务、劳动、合同、知识产权是否规范，有没有历史遗留问题，融资前全部清理干净。这些准备工作做不到位，融资时处处被动，签下来的条款往往对自己不利。

融资前的股权准备，本质是把自己的牌理顺、把家底摸清、把漏洞堵上，这样谈判时心里有底、手上有牌，才能谈出好条件。

TS与SHA主要条款博弈

再说融资中最关键、也最容易吃亏的TS（投资意向书）与SHA（股东协议）的主要条款博弈。第一个条款，估值——投前估值还是投后估值？怎么算？估值定低了创始人吃亏，定高了投资人不愿投。第二个条款，对赌——业绩对赌、上市对赌、回购对赌，每个对赌都关系到创始人是否要自掏腰包甚至失去公司。

第三个条款，稀释——每一轮稀释多少？反稀释条款怎么写？是否给投资人优先认购权？这些直接决定未来融资时创始人的股份会被稀释到什么程度。第四个条款，董事会席位——投资人要几个席位？创始团队保几个席位？董事会决议机制怎么设计？董事会席位失控，经营决策就被投资人牵着走。第五个条款，一票否决权与保护性条款——投资人在哪些重大事项上享有一票否决权？范围多大？给得过宽，创始人寸步难行。第六个条款，回购与清算优先权——投资人什么情况下要求回购？清算时怎么分钱？这些都是真金白银的博弈。

这些条款每一个都暗藏玄机，签字前必须看懂、谈透。宋俊生老师在北大股权课中会逐一拆解这些条款的博弈逻辑和谈判要点。

宋俊生怎么帮你谈好

最后看宋俊生老师怎么帮你把融资谈好。宋老师作为某律师事务所执行主任、中国法学会培训中心特聘教授，长期参与上市公司的股权融资项目，对TS和SHA的条款博弈有丰富的实战经验。

在北大股权课的股权融资模块中，宋老师系统讲授融资前股权准备、估值、对赌、稀释、董事会席位、TS与SHA主要条款博弈，从控制权安全、团队激励、资本运作、合规风控四个维度，帮创始人建立融资谈判的整体框架。股权融资前要做哪些准备？宋俊生北大授课——估值对赌稀释董事会席位设计。想了解更多，欢迎拨打4000616586联系程老师。

常见问题

Q：股权融资前要做哪些准备？

A：五件事——梳理现有股权结构（创始团队员工早期投资人的股权比例投票权安排代持情况协议安排全部摸清楚先理清家底）、提前做好控制权保护（融资前通过一致行动人协议投票权委托持股平台等方式把控制权锁定避免融资后被稀释）、设计员工激励池（融资前预留期权池通常10%到15%由创始人代持或放入持股平台避免融资后被动增发稀释创始人股份）、整理公司治理结构（股东会董事会管理层权责划分是否清晰章程是否有不利条款该改提前改）、财务和法律尽职调查准备（工商税务劳动合同知识产权是否规范有没有历史遗留问题融资前全部清理干净）。

Q：TS与SHA主要条款怎么博弈？

A：六个条款——估值（投前还是投后怎么算定低创始人吃亏定高投资人不愿投）、对赌（业绩对赌上市对赌回购对赌每个关系到创始人是否自掏腰包甚至失去公司）、稀释（每轮稀释多少反稀释条款怎么写是否给优先认购权直接决定未来稀释程度）、董事会席位（投资人要几个席位创始团队保几个董事会决议机制怎么设计席位失控经营决策被牵着走）、一票否决权与保护性条款（投资人在哪些重大事项享有一票否决权范围多宽给得过宽创始人寸步难行）、回购与清算优先权（什么情况要求回购清算时怎么分钱都是真金白银的博弈）。

Q：宋俊生怎么帮我谈好？

A：某律师事务所执行主任中国法学会培训中心特聘教授长期参与上市公司股权融资项目对TS和SHA条款博弈有丰富实战经验。股权融资模块系统讲授融资前股权准备估值对赌稀释董事会席位TS与SHA主要条款博弈从控制权安全团队激励资本运作合规风控四个维度帮创始人建立融资谈判的整体框架。

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