课程定位

面向老板、股东或家族企业核心成员及财务负责人，以案例了解上市挂牌和资本运作的选择与风险。

学习收获

• 了解与诊断企业上市路径。
• 讨论上市的必要性与企业关系。
• 分析上市距离与准备条件。
• 比较上市地点与市场选择。
• 讨论上市时机。
• 理解上市程序与实施路径。
• 认识资本市场的概念和结构。
• 区分不同市场层次及其关系。
• 理解天使投资、私募、PE/VC和并购融资。
• 认识商业计划书、尽调、合规改造及对赌等事项。
• 讨论IPO条件及实质要求。
• 理解中介机构的分工。
• 识别资本市场陷阱与误区。

课程模块

模块一：真正理解资本市场

• ——不要被舆论混淆视听，还原资本市场本来面目
• 主板、中小板、创业板、新三板、E板、Q板、四板、五板、战略新兴板…有啥区别？
• 核准制、发审制、保荐制、承销制、询价制、备案制、注册制…有啥不同？
• 为什么有人去纳斯达克上市、有人去香港上市，有人在国内上市，原因何在？孰好孰坏？
• 为什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？
• 为什么上市能发财？为什么上市能圈钱？
• 私募、PE/VC、天使投资、并购、公募基金、IPO…你该用谁的钱？
• 股权转让、套现、增发、限售、定向增发…正确理解资本运作的概念和手法
• 资本运作的本质与陷阱，解读那些受伤的资本玩家背后：对资本的误解与一知半解，问题有多严重？
• 资本时代来临，中小民营企业如何抓住资本的机遇？站在资本市场的风口，如何避免盲目跌落？
• 资本市场扫描与资本市场分层结构蓝图

模块二：企业上市/挂牌全程策划

• ——所有上市前你必须先搞清楚、想明白的事情，否则后果严重
• 策划一：要不要上市/挂牌？（为什么要上市？）
• 企业上上市/挂牌的益处与风险分析
• - 企业上市的成本
• - 企业上市的风险和损失
• - 企业上市的好处
• - 企业不上市的好处（改变发展模式，失去控制权）
• 企业发展战略如何与上市/挂牌相结合 - 企业战略与融资战略
• - 企业竞争策略
• - 上市的目的（融资/圈钱、打通资本渠道、品牌效应、提升竞争优势、股东价值实现）
• 老板的价值观与资本财商 案例讨论：要不要上市？
• 策划二：能不能上市/挂牌？（上市的门槛与条件）
• 融资必要性
• 企业上市挂牌前的论证（上市可行性评估与分析）
• 企业能力（玩儿不起）
• - 没有形成能力的时候，上市会招致麻烦
• - 上市是个资本驱动企业成长状态，具备资本放大能力吗？
• 案例讨论：能不能上市？
• 策划三：到哪儿去上市？究竟上哪个板？（适合的才是最好）
• 境内上市 A股（主板、中小板）
• 境内上市 创业板
• 境内挂牌 新三板 上股交
• 境外上市 香港、美国
• 境外上市 其他（新加坡、德国等）
• 资本市场环境分析 - 海外上市有做空机制
• - 海外上市后的维护成本
• - 境外上市决定的是投资人
• - 境内上市是有指标把关的
• - 上市企业所处区域
• 案例讨论：到哪儿上市？
• 策划四：什么时候上市好？（把握时机、审时度势）
• 全球与中国的宏观经济形势
• 资本市场走势
• 相关行业（上下游产业）的现状和发展前景
• 国家政策指向
• 企业经营与市场竞争状态
• 融资时机把握 案例讨论：什么时候上市？
• 策划五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路径）
• IPO各种途径与方式（红筹上市）
• 企业上市挂牌模式选择
• 企业上新三板的策略设计
• 借壳上市与反向收购如何操作？
• 如何推动企业上市进程？ 案例讨论：怎么上市？

模块三：上市/挂牌前的合规性改造

• ——合规性改造有多难，了解了才知道，知道了才敢说上不上市
• 筹划一：上市/挂牌的基本条件构造
• 主体资格（这些东西都是追溯到企业成立之初） - 基本要求
• - 设立方式
• - 对股东的要求
• - 注册资本的要求
• - 主营业务的要求
• - 实际控制人未变更
• - 管理层未发生重大变化
• - 股权结构清晰无纠纷
• 独立性 - 资产完整
• - 人员独立
• - 财务独立
• - 机构独立
• - 业务独立
• - 关联交易
• - 同业竞争
• 规范运作 - 治理结构
• - 企业内部控制
• - 违法行为
• 财务规范性 - 财务信息真实性
• - 会计政策选用失当
• - 重要资产交易合理性不足
• - 上市前资产重组瑕疵
• - 财务若干事项的处理
• 案例讨论：合规性改造
• 筹划二：上市/挂牌的业绩指标设计（提炼卖点、提升股东价值）
• 财务指标 - 基本要求
• - 非经常性损益
• - 可持续性要求
• 盈利能力 - 流动性风险较大
• - 持续盈利能力分析
• - 客户依赖
• 募集资金用途（募集资金投向）
• 商业模式 设计
• 企业价值塑造
• 路演的效应 案例讨论：盈利能力案例
• 案例讨论：商业模式案例
• 筹划三：上市/挂牌前的改制与重组（完成上市筹划准备）
• 设计改制方案
• 股份公司设立方式
• 资产重组
• 人员重组
• 改制中的审计与评估
• 股权激励制度设计
• 反收购制度设计
• 改制方案的审批
• 股份公司设立验资
• 国有股权处理代价
• 案例讨论：股权改制的案例（难点突破）
• 筹划四：上市/挂牌全流程的控制（挂牌步骤与节点、与券商等机构合作）
• 上市/挂牌的流程及主要工作
• 上市/挂牌的机构参与方
• - 挂牌与IPO制度体系
• - 保荐、承销机构
• - 律师、会计师、评估师、财经公关公司、相关政府部门
• 上市/挂牌前的方案制定
• - 建立上市办或专项小组
• - 财务筹划––确保财务合规性
• - 税务筹划––最大程度降低税务成本
• - 法律筹划––找出潜在障碍并制定相应方案，确保方案合规性
• - 业务筹划––以业务独立和持续盈利为导向
• - 股本结构筹划（转增资本、缩股）（紧急入资）
• - 改制方案
• 辅导及申报材料准备
• - 辅导工作重点
• - 辅导及申报材料制作
• 证监会审核
• -首次公开发行股票（IPO）的审核程序
• 财经公关与路演（定价、发行）
• 发行上市流程
• - 询价与定价
• - 证券发售与承销
• 持续督导

模块四：上市/挂牌前后的资本运作（PE/VC）(备注：2天课程没有此模块内容)

• ——新三板是公开的私募平台，不懂资本运作，挂牌没有意义
• 1、了解私募股权融资，说说私募融资的来龙去脉
• 股权融资主要方式及特点
• 私募股权投资人是怎么一类人？
• 专业私募股权基金种类 - 种子资本（Seed Capital）
• - 创业投资（Venture Capital）
• - 发展资本（Development Capital）
• - 并购基金（Buyout/Buyin Fund）
• 民间私募资金的种类
• 私募股权融资的关键问题
• - 谁需要私募资金？
• - 何时需要私募股权融资？
• - 哪里找私募资金？
• - 选择什么样的私募资金？
• 中小企业融资方式的选择顺序
• 私募融资与企业上市的关系
• 【案例】汉庭酒店私募
• 2、了解专业私募股权基金的运作，知己知彼百战百胜
• 私募股权机构
• 金融投资人与战略投资人
• 中国四种主要PE资金
• 详解各种私募基金的投资策略
• - 天使投资
• - 风险投资（VC）
• - 私募基金（PE）
• - 战略投资者
• 私募基金的投资步骤
• 退出方式安排
• 私募资金青睐什么样的项目？
• 私募股权基金的风险控制
• 如何与私募基金合作？
• 【案例】弘毅投资
• 3、私募股权融资的方法与过程，做个懂行的融资人
• 股权融资模式设计
• 企业私募融资的前期准备
• - 企业的自我评估
• - 可行性分析
• - 商业模式设计
• 商业计划书及价值分析
• - 如何写商业计划书
• - 如何做经济预测
• - 如何进行价值包装
• 投融资谈判步骤与谈判的原则
• 估价的基本原则和方法
• 尽职调查/审计/评估
• 与交割相关的法律额问题
• 【案例】百度公司私募融资做法
• 4、私募股权融资的定价技巧，如何保障股东价值？
• 股权融资策略选择
• - 融资金额
• - 股权结构设计
• - 融资节奏设计
• - 交易结构设计
• - 税务问题处理
• 私募融资定价博弈
• - 如何确定谈判空间及底线
• - 基于企业历史业绩
• - 基于企业未来业绩
• 企业的价值评估
• - 企业有形资产的评估
• - 无形资产的评估
• 案例详解各种常用估价方法
• - 净现金流折现法（DCF）
• - EBITDA收益倍数
• - 可比公司法
• 市盈率估价法（PE法）
• 价格/销售收入比率评估法（PS法）
• - 可比交易法
• - 资产法
• 价值基准法（净资产溢价）
• 重置成本法
• 影响股权融资定价的因素
• 对赌协议案例详解
• 提升企业与股东价值的关键措施
• 企业价值保障模型
• 【案例】放心大药房私募定价
• 5、如何善用私募股权融资——股权融资的技巧
• 成功融资的十大关键要点
• 怎样找到合适的私募投资人？
• 如何吸引投资人注意呢？
• 投融资谈判中财务人员需承担什么角色？
• 合同签订前，如何保障企业利益?
• 与非专业的私募资金打交道的注意事项
• 你到底需要私募吗？
• 做好私募融资后的准备
• 【案例】京东商城私募

模块五：上市/挂牌后的新征程

• ——挂牌只是登上了资本市场的舞台，如何开启你的大戏？
• 上市/挂牌后的维护工作有哪些？维护费用有多高？
• 董秘的工作是什么？需要独立董事吗？如何做好市值管理？
• 财务信息披露的要求与企业内控体系的建立
• 定向增发、协议转让、股权激励、做市、分级与转板工作筹划
• 上市/挂牌后的并购

适合人群

老板、股东成员或家族企业核心成员、财务负责人

师资信息

武老师毕业于新南威尔士大学(澳大利亚)国际会计专业，商学硕士。
曾任职北京诺基亚移动通信有限公司财务部经理，首信股份有限公司经营财务部总经理，副总裁，主管手机产业营销与研发工作。北京诺基亚、首信科技、上海矽魁等多家企业的董事。
经世界顶级跨国企业多年的历练，丰富的经验、开阔的视野，具有专家能力的职业经理人，擅长企业商业模式，盈利模式，投融资及资本运作，在私募融资及企业上市方面有过多年经验。在企业财务战略、预算与绩效管理、营销管理、新产品开发等方面，有着深厚的造诣，是一位卓有成就的实战派管理专家。
武老师曾于2005年入选全国十大CFO，并获得“优秀CFO”奖。
讲课特色：
武老师善于根据授课对象的特点甄选话题，达到良好的沟通效果；风格务实，内容实用性强，针对实务中需要的技能、方法、观念，以解决问题、达到目的为主，没有长篇大论，全部为重点内容讲解深入浅出，幽默诙谐，能通过案例，从不同视角描述专业深奥的观点和思想。
培训课程深入浅出，风格新颖、活跃，视角独到，内容充实缜密，给人耳目一新的感觉，一贯受到参加者的高度赞扬。
业务专长：
武老师集财务、营销、研发于一身的职业经验，企业高管的工作经历，让他形成了以经营者的视角来进行财务方案设计的理念，将专业的财务理念和技术应用于企业财务管理实践，着眼于为企业带来真正的价值。参与过多家企业上市工作，尤其对企业上市前的可行性分析和合规性改造工作尤为擅长。注重实效，倡导通过知识转移将经验、技能传递给企业的财务团队，来保持企业财务体系长久健康地发展，并能与不同职位的人员进行顺畅的沟通、答疑解惑，形成执行力。
近期服务过的客户：
三星集团、美的集团、百度、天音通信、中国移动、中国联通、国家电网、JVC、国家开发银行、正泰电器、欧普灯饰、宜而爽、天创鞋业（kisscat）、九阳集团、旭阳煤化工集团、神威药业、业之峰装饰、方太厨具、国泰君安证券、舜宇集团、华耐集团、kappa、奇瑞汽车、威胜集团、京博集团、电控集团、北京住总、太平洋保险、中意保险、中粮集团、用友集团、玖龙纸业、方正集团、263网络、大恒集团、法制晚报社、南洋胡氏家具、中青旅、凤凰国旅等等
学员评价：
----武总实战经验如此的丰富，这两天财务经理的课程，让我开拓了思路，其中包括了财务经理应该掌握的知识，技能，处理问题的技巧，对我的工作开展有很大的帮助，谢谢武总。
----武老师的的授课深入浅出，诙谐幽默，理论与实践水平都非常的高，内部控制如此枯燥的课程都能的如此精彩，可见功力深厚。
----通过此次培训，对全面预算管理的定义、流程有了清晰的概念，对一些难点问题如如何调整预算、业绩考核有了更多的经验积累和思考，回去可以跟管理层提出建议和探讨。老师讲解非常生动、幽默、精辟。
----实务经验分享生动、深刻，讲最新获取的资讯提炼总结融入到授课中，将企业生产经验与财务实践相结合，寻求解决问题的方法。

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。