课程定位

面向关注并购重组的企业高管投资及财税人员，通过交易结构与历史案例理解会计税务处理和合规风险；具体规划应依当期规则、业务实质及专业核实开展。

学习收获

• 理解并购重组前组织架构、交易方式及主要税种的财税处理与规划问题。
• 研讨资本运作监管政策间的作用和交易影响，学习识别交易成本、税收支出及风险的管理方法。

课程特色

• 比较分公司子公司、非货币投资、同控非同控合并、股份资产现金对价与股东企业层面的税负，练习尽调事项及联盟托管租赁。
• 逐项讨论资产出售股权出售、分立亏损、回购清算、境内外退出、不动产及资产置换，再联系管理层收购、员工持股、债转股与证券化。
• 保国发〔2010〕27号、财税〔2009〕59号等历史文件背景，4个会计解释及72项投资税收政策为当时教学介绍；结合沃达丰、唐山陶瓷重组案例研讨，不保证节税或收益。

课程模块

一、如何筹划资本运作平台或主体？

• 1、我国税收体系的制度性缺陷
• 2、没有合适的投资架构，就谈不上财务规划和税收筹划;
• 3、如何设计或优化投资架构；
• 4、资本运作主体公司的最佳设立地点比较；
• 5、新项目公司按照分公司组织形式运作的税务管理及税负差异；
• 6、新项目公司按照新设子公司形式运作的税负差异；

二、公司扩张的主要财税问题与规划

• 1、对外投资，组建合资或联营企业的财税问题
• （1）非货币性资产对外投资，资产评估增值或减值的处理；
• （2）单项资产、资产组或整体性资产对外投资的重大税负差异；
• （3）构成合并导致的重大财税问题；
• （4）同一控制下的企业合并与非同一控制下合并的会计与税法差异
• 2、兼并收购目标企业的财税问题
• （1）目标企业的尽职调查重点：或有负债事项、关联交易导致的估值调整、偷漏税问题、出资不实问题；
• （2）目标企业的估值（方法、难点与协调）；
• （3）支付对价的设计——股份支付、资产支付、现金资产支付的财税差异（你必须掌握的重组架构重点）；
• （4）股份支付的利弊；
• （5）杠杆收购的税收好处；
• （6）目标企业层面与股东层面在并购中税收分布；
• 3、企业合并的类型及操作
• 4、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
• 5、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补）
• 6、企业合并相关资料准备
• 7、案例分析
• 8、教你做好尽职调查，不应忽视的细节——10个重要专项
• 尽调讨论：财务资料重要数据、目标现金流、税收规划与真实收益率测算、存货管理、预算执行、管理团队、资产效率、销售调查及关联交易或有事项。
• 9、组建企业联盟的财税问题
• （1）合作研发的财税问题（成本分摊协议、功能和风险分析）；
• （2）联合营销的问题
• （3）协作生产或特许生产：特许权使用费的监管难点
• （4）品牌使用费
• 10、托管经营目标企业的财税问题
• （1）分层托管：资产托管、股权托管、企业托管的差异
• （2）不同分成方式的会计与税收处理：提取固定管理费和收入分成
• （3）流动性支持安排
• 11、租赁经营的财税问题；

三、公司紧缩的主要财税问题与规划

• 1、资产剥离的财税问题
• 2、企业出售的财税问题：资产出售还是股权出售？
• 3、企业分立的财税问题：
• 连续12个月保持原股权结构情形下，企业分立的涉税条件与处理问题研讨。
• （2）分立模式的筹划
• （3）企业分立的类型及操作
• （4）分立中一般性处理和特殊性处理的运用
• （5）税收分立与会计分立的区别
• （6）分立前未弥补亏损的税务处理
• （7）企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划
• （8）被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理
• （9）案例分析
• 4、企业分拆上市的财税问题
• 5、股份回购的财税问题：
• （1）回购的价差需要确认损益吗？
• （2）减资在税收筹划中功能
• 6、企业清算的财税问题：
• （1）清算时机的选择；
• （2）剩余财产分配方式的选择；
• （3）企业清算的会计处理技巧；
• （4）企业清算中的纳税筹划；
• （5）清算退出对股东收益的影响
• 7、投资架构差异导致的问题；
• 8、境内股权转让退出的税务风险；
• 9、境外股权转让退出的税务风险；
• 10、境外间接股权转让退出的问题；
• 11、土地使用权和不动产物业的税务处理；
• 12、资产置换退出的税务陷阱；
• 案例分析：沃达丰案例解析

四、公司整合的主要财税问题与规划

• 1、管理层收购
• 2、员工持股计划与管理者期权
• （1）非上市企业的员工持股形式
• （2）不同持股方式、在不同时点的税收分布
• 3、债务重组（含债转股）
• 4、资产重组的财税问题与规划

五、公司资产证券化的主要财税问题

• 1、企业上市的主要财税问题
• 2、买壳、借壳上市的财税问题
• 案例解析：唐山陶瓷重组

六、资本运作的主要涉税问题总结

• 1、个人股东层面的税收分布；
• 2、公司层面的税收分布；
• 3、税种税负分布：个人所得税、企业所得税；增值税、营业税；土地增值税、印花税、契税。

七、如何建立企业的税收对冲机制

• 七、如何建立企业的税收对冲机制。

适合人群

中央企业、大型集团、股份及上市公司和关注并购重组企业的投资者、高管、董秘、项目运作经理、财务总监部长、税务主管专员及财务骨干中层人员。

师资信息

王老师，纳税筹划专家，注册税务师、会计师、注册内部审计师，教授、武汉大学在读博士；《新会计准则与税法差异分析》主编，中国财务总监资格认证税收筹划课程首席讲师。具有多家上市公司独立董事、会计师事务所及税务师事务所主任会计师，以及银行、证券公司财税顾问和房地产企业、国企集团税务顾问经历。 具有十多年财务税收管理工作经验，并具有资本运作实践经历，主导参与多个地产私募基金设立运作，参与部分企业境内外上市，对投融资运作开展研究。曾在各地讲授《房地产企业融资之道》《税收政策深度解析》《房地产企业全面预算管理与内部控制》《房地产开发企业财税管理要点及节税方案设计》《如何应对税务稽查》《房地产企业资本运作与税务规划》《兼并收购》《总经理的税务管理》等课题500余场。 财税项目咨询服务企业包括中国石油化工股份有限公司、华北制药集团公司、中信银行、河南焦煤集团公司、招商证券、金城地产集团公司、江苏南京新丽华集团公司、富力地产股份有限公司等。以上为历史资格、岗位与项目教学记录，当期师资以正式通知为准。

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。