课程定位

面向经营财务及相关管理人员，通过真实并购上市案例认识交易设计、或有负债与整合风险。零税负作为特定条件下的课堂方案概念，税务法律证券及投资内容不构成个别建议或无税负保证。

学习收获

• 学习六种重组与三种支付方式的课程框架。
• 了解内部重组及其成本。
• 理解‘零税负’重组概念方案及适用条件讨论。
• 学习并购程序。
• 比较目标估值方法及应用选择。
• 认识八大交易结构模式与选择议题。
• 学习或有负债管控。
• 认识并购整合十大法则七大关键工作框架。
• 学习并购成本分析控制。
• 了解反并购策略及风险。
• 学习重组涉税处理与筹划的原则议题。

课程特色

• 估值比较账面乘数PE/PS/PB/PEG/EV/EBITDA、DCF收益股利贴现和实物期权。
• 尽调逐项涉及股权土地建筑矿产知识产权设备存货与或有负债，结合阿里万达吉利沃尔沃宝能万科德豪雷士案例。
• 内部重组联系成本税收及三步设计，反并购比较毒丸降落伞焦土回购白衣骑士帕克曼等策略的适用与风险。

课程模块

第一单元 并购概述

• 并购的概念
• 并购的类型：
• A．按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购
• B．按并购方式：资产并购、股权并购
• C．按并购支付：现金、股票、现金+股票、股票置换
• D．按资金来源：自有资金、债券融资、股权融资、多种资金组合
• E．按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等
• F．按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购
• 并购的动因是什么
• 确定最佳并购的模式
• 了解并购支付方式的筹划是如何影响税费及现金流的

第二单元 股权投资并购主要流程

• 做出并购决议
• 组建并购团队
• 确定并购目标
• 对并购对象进行尽职调查（附律师及会计师尽调清单）
• 设计并购方案
• 审批并购报告
• 对并购对象进行估值
• 确定并购价格
• 谈判签约
• 审批和公证并购协议
• 办理变更登记
• 交割接管
• 并购公告
• 并购整合：包括管理团队整合，员工整合、财务整合、资源整合、业务整合等多个方面

第三单元 并购的前期准备工作

• 并购团队的建设与管理
• 确定并购目标
• 确定并购时机
• 中介机构的选择与成本分析至关重要

第四单元 目标企业估值

• 估值定义
• 价值包括哪些
• 估值常用方法
• A．账面价值法
• B．估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
• C．净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
• D．实物期权法
• 影响估值的关键要素
• 影响估值的其他因素
• 估值依据
• 估值确定
• 【案例】阿里巴巴美国IPO的估值

第五单元 企业并购的尽职调查的常用方法与关键控制点（略）

• 财务报表审计
• 经营管理 及合法合规性尽调
• 股权
• 土地资源及其使用权
• 建筑物
• 矿产资源
• 知识产权
• 机器设备、运输设备
• 存货
• 或有负债
• 现场考察
• 尽调的玄机及技巧

第六单元 选择最优的并购模式组合

• 协议收购
• 竞价收购
• 要约收购
• 财务重组并购
• 管理层收购
• 公司改制
• 员工持股计划
• 股票期权计划
• 上市公司收购与反收购的对战
• 杠杆收购与融资
• 私募股权基金与并购重组

第七单元 做好并购后的整合也是并购成功的关键

• 并购整合失败的常见情况
• 并购整合的若干模式及其优劣分析
• 并购整合的主要内容
• 战略整合
• 业务整合
• 财务整合
• 管理整合
• 组织结构整合
• 人事整合
• 文化整合
• 资源整合
• 业务整合
• 并购整合的三大关键点
• 【案例】吉利并购沃尔沃

第八单 元敌意并购常用手段与反并购策略

• 什么是敌意并购
• 敌意并购的常用手段
• 【案例】宝能系收购万科的收购与反收购
• 反敌意并购的预防性措施
• 毒丸计划（负债毒丸计划、股权毒丸计划、人员毒丸计划）
• 降落伞计划（金降落伞计划、银降落伞计划、锡降落伞计划）
• 股权结构调整（自我控股、相互持股、员工持股、朋友持股）
• 反敌意并购的主动措施
• 焦土战术（出售冠珠、企业虚胖、增加负债）
• 股票回购
• 白衣骑士
• 帕克曼防御
• 驱鲨剂
• 牛卡计划
• 绿色邮件
• 法律诉讼
• 【综合案例分析】德豪润达收购雷士照明的激烈博弈手段带来的思考

第九单元 企业重组介绍

• 一．企业重组概述
• 1、什么叫企业重组？
• 【案例1】某集团企业的上市重组
• 2、企业重组的目的
• 【案例2】北车与南车的重组
• 3、企业重组遵循的原则
• 4、企业重组的主要程序
• 二．企业重组的方式
• 重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分，具体包括：
• 1.合并 2.兼并 3.收购 4.接管或接收 5.标购 6.剥离 7.售卖 8.分立 9.破产 10.组织重组
• 三．企业重组的常见模式及创新模式（6+3）
• 1.业务重组 2.收购资产 3.出售资产 4.资产置换 5.租赁或托管资产 6.受赠资产 7.债务重组 8.股权重组 9.人员重组 10.管理体制重组 11.股权托管（创新） 12.管理层收购（创新） 13.杠杆收购（创新）
• 四．企业重组的3种支付方式
• 1.股权 2.非股权 3.股权+非股权
• 【学员讨论】某集团企业的上市重组
• 五．企业价值评估
• 1.估值定义 2.估值依据 3.评估方法 4.评估方法如何选用 5.估值依据 6.估值确定
• 【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值
• 【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值
• 【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代
• 六．企业重组涉税事项
• 1.企业重组税负分析 2.企业重组税收筹划 3.税收优惠政策的衔接 4.弥补亏损的衔接 5.增值税留抵事项的衔接

第十单元 企业内部重组

• 一．企业内部重组概述
• 1、企业内部重组的概念
• 2、企业内部重组的动机
• 二．企业内部重组成本
• 1、内部重组成本的构成
• 2、税收成本的构成
• 3、税收成本与重组方案的关系
• 三．“零税负”重组方案的设计
• 1、重组方案设计的前提
• 2、重组方案设计的原则
• 3、“零税负”的概念
• 4、“零税负”重组方法
• 5、“零税负”重组方案设计三步法
• 【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
• 四．“零税负”重组方案的实施
• 1、企业内部重组的实施流程
• 2、“零税负”重组方案的实施流程

适合人群

董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等。

师资信息

黄海，具有二十二年财务管理及五家境内外上市公司财务官工作经历。1994—2002任东莞诺基亚财务经理，2002—2004任珠海恒利集团财务总监及财务首席官，2004—2008任德豪润达集团财务副总监并兼财务管理培训学校负责人培训师，2008—2013任江苏卡威财务总监及董秘，管理六十余财务人员，后有广东控股集团CFO及财务副总裁经历。参与德豪润达上市和LED选型可研投资启动、亿龙控股股改辅导申报、卡威2012—2013香港上市规范尽调，以及世荣兆业、威尔医学重组定增等；与普华永道德勤毕马威瑞华大华等机构有项目合作经历。专长IPO资本投融资重组与财务实践，服务客户包括：成都东能集团、佳兆业集团有限公司、河南漯周界高速有限公司、万科集团、中信集团（地产）、北大总裁EMBA班、中建三局集团有限公司、衡水泰华集团、东莞诺基亚集团、香港和记黄埔珠海有限公司、广东德豪润达电气股份集团有限公司、广东世荣兆业股份集团、江苏卡威汽车工业集团，广东威尔医学科技股份集团、广东华发集团有限公司、广东建工集团有限公司、广东运达科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、广东亿龙电器股份有限公司、广东建星集团有限公司、珠海华润电器有限公司、珠海恒利集团、威斯达电器（中山）制造有限公司、江苏众鑫交通器材有限公司、丹阳市博威汽车技术服务有限公司。具体历史职责项目进展及当期安排以正式通知为准。

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。