课程定位

围绕国企混改和资本市场交易的政策背景、操作工具与案例组织学习，研讨《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号）及《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等背景材料。具体交易和政策适用需核对当期有效规则及项目事实，不构成个别投资或法律方案。

学习收获

• 了解国企混改政策重点并学习方案设计。
• 研究银行、信托、保险和证券等机构参与混改并购的业务情境。
• 分析混改并购交易结构及管控方式。
• 学习标的估值定价和相关操作要点。
• 辨识三高并购及商誉减值风险。

课程特色

• 结合政策材料、代表性交易案例与交流研讨，分析国有及非公资本参与混改的不同安排。

课程模块

（一）参与混改并购的背景分析及资本市场混改3.0模式要点解读

• 1.地方政府角度混改的目的分析
• 2.现阶段产经环境下金融机构参与混改并购的背景分析
• 3.金融机构参与混改并购的优势与条件制约
• 4.支持混改及并购的行业及标的选择
• 5.基于政府国资混改并购交易需求的服务策略
• 6.混改并购中的焦点问题—项目培育
• 7. 资本运营 推进混改步入3.0时代
• （1）资本运营1.0时代：产业投资/集团or国有资本投资运营公司
• （2）资本运营2.0时代：引入投资者，成为公众公司or实现整体上市
• （3）资本运营3.0时代：国有资本运营公司为纽带开展市场化资本运作，金融机构联合国企、民企设立并购基金/产业基金将逐步升级—混改+配资模式

（二）资本市场视角下混改中的重点难点问题及案例分析

• 1.混改的权利分配
• 2.员工持股计划存在的问题及运作空间
• 3.混改主导机构的决策风险及应对
• 4.混改出发点不同及话语权分配风险、控制权的应对安排
• 5.国企经营特质不同的风险及应对
• 6.国企混改手段目的的风险及应对
• 7.受限尽调的风险及应对
• 8.国有上市公司股权转让的分险及应对
• 9.国有资产流失的责任、风险及应对
• 10.防止业绩变脸—管理团队的稳定性
• 11.资本市场已成为各地混改的主战场

（三）资本市场视角下国有资本参与并购重组与混改实操（逆向混改）

• 1.企业价值—利基市场分析
• 2.资本结构创造价值—差异化设计股权架构及公司治理为核心
• 3.混改的主流模式—国有资本的主动出击
• （1）借壳上市
• （2）收购上市公司
• （3）上市公司二股东
• （4）并购重组非上市公司
• 4.国有资本收购上市公司控股权的特殊考虑
• 5.国有资本参与下的产业整合
• 6.危困企业纾困背景下的混改
• 7.企业破产重整背景下的混改
• 8.员工持股（限制、入股方式、减持要求）

（四）资本市场视角下非公资本参与混改的模式及风险应对（正向混改）

• 1.国有上市公司的压力和动力
• 2.国有上市公司控股权/股权转让的特殊规定
• 3.参与国企混改的模式：参与非上市公司混改、参与上市公司混改、参与并购
• 4.参与国企产权转让的相关要求
• 5.参与国企增资扩股的相关要求
• 6.进场挂牌前需要完成工作
• 7.参与国企混改的资本市场退出路径

（五）上市公司层面混改下的并购重组方案设计、资金结构设计及代表性案例

• 1.构建立体化全要素的方案设计
• 2.上市公司混改的股权架构设计—管理层收购or管理层控制
• 3.标的估值作价安排—重视历史、差异及国资的特殊要求
• 4.如何选择支付—退出周期、预期判断、纳税及结合支付
• 5.业绩承诺与补偿
• 6.何时停牌—交易核心条款具备
• 7.并购中的配套融资发行方式、额度及使用（再融资新规的利好）
• 8.并购中的配套融资牵扯的控制权变更认定标准
• 9.并购前期的资金安排—资方对标的企业的介入
• 10.并购中的资金支持—资金对并购方的介入
• 11.并购中的资金支持—资金对并购方的重要参与型并购及控制型并购
• 12.并购中的特殊情况—员工持股计划

适合人群

地方政府、国资主管部门及相关机构负责人，国有企业、银行、信托、证券和基金等机构管理人员。

师资信息

课程拟邀请国资监管相关单位、中国人事科学研究院、中国财政科学研究院等机构的国企改革专家学者进行讲授、交流和研讨。具体受邀人员、任职资格及当期授课安排以正式通知为准。

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。