课程定位

面向交易双方、投资并购及相关专业人员，学习并购重组的政策、战略、财务法律和整合管理议题。涉及2024年文件、监管及案例的具体适用，以当期正式规则和交易事实核实，不提供个别投资建议、税务结论或价值增长保证。

学习收获

• 学习并购政策、市场与战略选择的分析思路。
• 讨论尽职调查、估值、谈判及财税操作要点。
• 研究并购后的整合管控、战略调整和产业协同。

课程特色

• 以政策、交易实践与案例交流结合，比较买方、卖方和监管视角。
• 在各模块穿插讲师个人并购经验和成功、终止及被否案例。

课程模块

多层次资本市场

• 比较科创、创业、主板、北交所及新三板基础创新层的上市条件等教学主题。

并购理论与价值

• 区分并购类型、战略并购与财务投资，分析业务价值、动因、预期和成功衡量。
• 回顾美国五次历史并购浪潮及其对中国交易实践的启示。

并购六条及政策

• 研讨A股并购八类趋势、并购六条与地方支持政策材料，不作当前资格判定。

市场与制度演变

• 回顾重大资产审核数量、市场状况、制度变化及重大重组特征。

市值管理

• 比较市值管理方式、并购工具作用与交易后的整体表现。

并购估值

• 讨论资产基础、收益与市场方法的应用利弊，比较IPO、重组和借壳估值差异。
• 分析京沪高铁融资收购京福安徽及长江电力收购水电资产案例。

交易方案设计

• 从战略、目标搜寻、协同及估值进入对价与收购比例、商誉负担和增资安排。
• 讨论现金支付期限、减值补偿、业绩补偿奖励、资产剥离、分红与个税。
• 梳理审计评估、收购主体、卖方股东资金使用、过渡期、股份公司、备忘录、审批和交易定价。
• 比较配套融资资金来源、竞业整合、锁定期、资产或股权收购、反垄断及海外特殊事项。

并购整合

• 比较整合模式、问题及目标，从战略运营基础三层制定策略，并讨论海外整合。

上市公司交易实践

• 分析中外理念管控差异、内外团队职责挑战、战略选择、关键环节及尽调前接触调研谈判。
• 搜寻重大风险信息、组织尽调两目标三步骤及团队决策。
• 将商业安排转为协议保护，讨论条款谈判、融资贷款基金和投后影响。
• 分析交割管理、整合挑战失败迹象、董秘角色与常见误区。

尽职调查

• 讨论财务顾问关注点及方式、全面团队与流程，分别研究财务和法律范围重点。

买壳业务

• 辨析收购人、一致行动人、壳特征与权益披露。
• 比较协议要约划转换股间接定增重整司法拍卖等收购方式，以及流程和控制整合。
• 研究控制权转让，分析国资收购后退市和投行人员未果案例。

借壳上市

• 比较概念、成本收益、与IPO共性差异、总体流程、准备及类借壳方案。

海外并购

• 比较一对一与招标交易流程、境内审批、估值融资，分析飞乐音响收购喜万年国际案例。

卖方准备

• 规划交易时点、被并购定位、商业模式、业绩、控制权、核心团队与知识产权。
• 梳理产业生态、股权架构激励、外部投资者、治理内控IT及ERP、独立性与业务重组。
• 检视同业竞争关联交易、流水财务税务、股东政府关系、募资与贷款用途、分红媒体及整合准备。

会计与税务

• 讨论并表条件、同控非同控、商誉及方案设计、双方税费和重组所得税特殊处理议题。

并购贷款

• 研讨商业银行并购贷款指引、境内要素特征、审批条件及上市公司案例。

并购基金

• 比较概况理念、传统股权基金差异及案例策略。

分阶段风险

• 分别识别启动、执行及整合阶段风险。

财务舞弊识别

• 分析审计限制、造假动机流程和识别方法，比较1.0至3.0形式，以宁波东力并购年富供应链为案例。

监管审核

• 学习重大重组审核流程，从方向、动机、历史、协同、估值和质地六方面讨论关注点。

被否与终止案例

• 比较失败原因、申报关注及终止，研讨2021—2024年案例，包括三门峡铝业借壳、虎哥环境收购及宁夏建材重组。

典型交易

• 比较失败警示、中数智汇、迈瑞惠泰、长电星科金朋、嘉士伯重庆啤酒、如家私有化等案例。
• 讨论广发与中信反收购、南北车、长江电力水电资产及东方精工Fosber等交易。

业务操作思考

• 研究优质交易双方寻找、撮合核心问题、市场化策略与项目体会。

内幕交易防控

• 研讨内幕交易泄露信息、证券法与立案追诉材料、重组核查流程、失败案例及防控。

适合人群

拟并购或被并购企业实控人股东高管，政府监管国资相关人员，企业投融资并购团队、基金联合体和金融机构人员，产权交易、会计法律评估评级咨询专业人士及相关学习者。

师资信息

于老师具有中国经济体制改革研究会培训中心副主任、企业高级培训师及中小企业上市服务联盟副理事长经历，著有《上市前改制重组》《红筹之路》《境外上市实务》。程老师具有深圳市股权投资研究会并购重组委员会主任、中融商学院首席并购专家、保荐代表人、CPA和CFA资历，具有十六年投行经历，曾在中信建投、国信证券、华创证券、瑞华会计师事务所和国海证券工作，参与IPO再融资并购、股权激励及内控项目，出版再融资和市值管理著作。吴老师具有中国CFO发展中心首席讲师、北京同远高级合伙人兼首席财务咨询顾问、上海巨数董事兼合规总监、北京大学经济学院及清华继续教育学院特聘教授经历，具有十五年以上跨国财务资本运营背景及六年海外工作，曾任SKF在华企业财务总监、霍尼韦尔工业自控大中华区财务总监、维维股份CFO，参与十多家企业并购。以上为各自历史履历，不代表三位老师共同授课；完整姓名、资格及当期安排以正式通知核实。

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。