课程定位

两天课程结合案例、讨论与并购前战略规划，先讲股权的经营运用，再讨论设计、重组和融资各阶段的法律风险。控制权、估值、交易文件及退出方式均作为课堂议题，不构成具体交易或投资建议。

学习收获

• 认识股东权利、股权设计逻辑及常用控制工具。
• 通过案例理解企业股权融资中常见问题及分析方法。
• 学习辨析公司并购实务中的疑难情况。
• 研讨并购项目可行性判断与风险预防思路。

课程特色

• 通过股权设计、重组和融资案例复盘，联系经营目标、交易结构与法律尽调开展讨论。

课程模块

一、股权设计与控制工具

• 理解股东权利、二元结构及权利利益的设计原则，结合阿里、京东等案例比较八类股权控制工具。

二、重组的经营逻辑

• 讨论重组内容、协同效应及经济产业技术企业周期的影响，衔接尽调、战略重塑、治理及风险管理，并开展并购前规划讨论。

三、融资策略、技巧与退出

• 沿企业周期比较资源、资金、运营和管理四种策略，联系战略布局、商业模式、团队组织与员工激励案例。
• 围绕身份目标、资源需求、合作对象、信任和合作期限等问题构思融资沟通，比较IPO、战略转让、整体收购、回购及清算退出。

四、股权结构的法律风险

• 联系国美、宝万、真功夫和雷士等案例，讨论表决权归集、境外双重结构、否决权及转让增资后的控制。
• 覆盖股东会董事会职权、决议瑕疵、法定代表人及经理监事选任、架构与一致行动、对赌章程和经营权。
• 比较中小股东知情、审计、分红、代表诉讼、解散申请及刑事举报对公司的影响。

五、重组全阶段风险

• 按磋商、签约、报批、交割、整合五阶段，讨论单方终止、文件矛盾、虚假陈述及对价和交易结构问题。
• 联系条款效力、合同目的、审批义务及范围、资产瑕疵与归属、第三方权利、业绩承诺、高管对抗、员工安置和账外债务。

六、融资尽调与条款风险

• 比较初谈时管理层及公司信息披露边界和意向书，覆盖实控人背景、资质业务、资产技术、同业关联、人员法律关系及行业特别尽调。
• 分析先决条件、承诺保证、治理、反稀释、对赌、出售权与优先权，及股权激励、创始人限制、竞业禁止和土豆条款。

适合人群

企业创始人、股东、合伙人、董事、监事、总经理，以及财务、法务、人力等高级管理人员。

师资信息

刘老师从事资本运作和股权战略，具有十余年相关经验，涉及股权设计、激励、融资、战略规划及商业模式；曾辅导企业并购融资和债务重组。吴老师为上海汉盛律师事务所合伙人、复旦大学法律硕士，具有投融资、资产交易、私募基金、知识产权、公司架构及商事谈判经验，曾在德恒上海、浩天信和上海分所工作。具体授课安排以当期开课通知为准。

课程咨询与报名

了解本期课程安排、师资及报名事项，请联系新中华学习网：400-061-6586，也可使用本页下方的报名咨询表。具体开课安排以正式通知为准。

温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。