并购重组方案被问住了，北京大学AI时代金牌董事会秘书高级研修班的并购课怎么讲
并购方案递上去被问住，是不少董秘在课程最后半天真实遇到的处境：材料做得齐整，可监管一句“交易价格怎么形成的”，答不上来。北京大学AI时代金牌董事会秘书高级研修班把“资本战略与并购重组”放在全程收尾位置，由原中国证监会并购重组委员会委员程凤朝主讲，学习要点写得很直白——并购逻辑、交易设计、整合落地。本文先讲这堂课解决什么、怎么讲，再把开课时间、上课地点、学费、结业证书与报名流程交代清楚，方便正被并购问题卡住的高管对照判断。
并购是资本市场上少有的“既要看得懂产业、又要守得住合规”的场合。一份方案被问住，往往不是材料不够厚，而是逻辑链条中间断了一截：为什么买、怎么定价、买完怎么装进上市公司。北京大学AI时代金牌董事会秘书高级研修班把这部分单独做成一个模块，放在11月8日下午，模块名叫《资本战略与并购重组：驱动企业长效增长引擎》。
方案被问住的，往往不是学识问题
董秘这个岗位的特殊之处在于：并购推进过程中，真正拿着方案站在董事会上讲逻辑、在问询环节上一条条回应的人，往往就是他。标的筛选和时点把握可以由业务部门与中介机构主导，但当董事会问“这笔交易的价格怎么形成”，当监管问“业绩承诺的依据是什么、股份锁定期怎么安排”，回答的人只能是董秘。
被问住通常有三种情形。第一种是只有产业逻辑没有资本逻辑，讲得出标的好，却讲不出这笔价格对上市公司意味着什么；第二种是交易结构含糊，支付方式、对价安排、业绩承诺、股份锁仓各写一段，却串不成一条可执行的线；第三种最可惜，方案本身站得住，但拿不出提前想好的解释路径，被追问两层就散了。这三种情形，靠临时抱佛网补材料很难补上，本质上是缺一套能反复自检的框架。
这堂课的三段式：并购逻辑、交易设计、整合落地
课程把并购拆成三个学习要点，一段都不能跳。
并购逻辑解决“该不该做”。这一段要回答的是：这笔收购对上市公司主业意味着什么，是横向扩张还是纵向延伸，整合进来的能力能不能被现有业务吸收。逻辑不清的并购，后面两段做得再细也只是在给一个错误决策做技术包装。
交易设计解决“能不能过”。定价依据、支付安排、业绩承诺、锁定期、信息披露节奏，每一项都是被追问的高频点。课程强调交易设计与治理合规同步推进，因为交易条款本身就是治理安排的一部分，条款设计得好，未来的分摊争议就少一半。
整合落地解决“做完之后是加分还是减分”。很多并购不是败在交易，而是败在交割之后：人员和业务没并进去，协同讲了三轮也落不了地。课表上把它单列，是明确提醒学员把目光放长一些。
讲这堂课的程凤朝，视角为什么不太一样
这门课请来的是程凤朝，管理学博士、金融科学研究员，中国注册会计师、注册资产评估师。他曾任中国证监会第一、二、三届并购重组委员会委员、第三届并购重组专家咨询委员会委员，深度参与过上市公司并购重组方案的审核；现任中关村国睿金融与产业发展研究会会长，同时担任多家上市公司独立董事和外部监事。早年供职于中国投资（中央汇金公司），任工商银行、农业银行股权董事及光大集团监事，出版有《上市公司并购重组实务与探讨》《成功并购重组的四大基石》等专著。
这段履历的特殊之处在于“审核方与被审方都待过”。他熟悉方案的合规边界在哪里，也熟悉交易结构为什么会被追问。对董秘来说，这种视角的价值在于：能在方案成型之前，就大致判断出哪一处设计最容易在被问询时卡住，把风险前置到方案阶段解决，而不是等回复时限压下来再赶工。
并购这一格，落在三天课程的什么位置
课表的排布本身就有逻辑。11月8日上午是《资本价值经营与市值战略：价值创造、传播与维护实战》，下午才是并购重组。前面两天铺的是AI时代金融风险与创新、公司治理与合规风控、股权架构与股权激励设计，后面这半天才谈“买别人”。先看清自己手里的牌，再谈扩张，这是课程把并购放在收尾位置的原因。
课程的精神主线“升维、守界、谋局、立身”里，并购属于“谋局”这一段——股权、激励、市值、并购，被称作资本价值的全局棋。学过前面的股权架构与激励设计，再听并购逻辑与交易设计，很多原本割裂的知识点会自己接上。
需要说明的是，所列授课教授与实战专家均为拟邀，授课顺序以实际教学安排为准，具体以开班前《入学通知书》为准。上课时间为2026年11月6日—8日，共3天，地点在北京大学校内，具体教室开班前通知。
学费8,800元/人，含课程、教材资料、课间茶歇及北京大学结业证书，往返交通与食宿费用自理；本项目执行北京大学立项统一收费标准，不另设折扣或优惠。完成全部课程并考核合格，由北京大学颁发“北京大学AI时代金牌董事会秘书高级研修班”结业证书，证书编号可在北京大学继续教育系统查询。报名按填写报名表、学院审核、缴费、入学的流程走。
常见问题
问：并购重组不是董秘一人的事，这门课该谁来听？
答：课程面向企业决策层，凡需要建立资本运作与市值管理决策视角的高管皆可参加，尤其推荐董事长、总经理、董秘与分管高管组团报名。资本运作与市值管理从来不是董秘一个人的独角戏，组团听课的价值在于统一资本语言，让一把手工程落到一支协同作战的团队上。
问：11月8日下午的并购模块，会讲到什么深度？
答：课表列出的学习要点是并购逻辑、交易设计、整合落地三段。逻辑解决该不该做，交易设计解决能不能过，整合落地解决做完之后是加分还是减分。所列授课教授与实战专家均为拟邀，具体以开班前《入学通知书》为准。
问：手上正好有一笔并购在推进，现在报名还来得及吗？
答：课程在2026年11月6日开课，报名流程为填写报名表、学院审核、缴费、入学，学费8,800元/人。若时间紧张，可先通过课程页面留下意向课程与联系方式，咨询开班安排与当期名额情况。
如需索取详细招生简章、完整课表，或咨询报名与开班安排，请联系：报名咨询电话 4000616586，联系人 程老师，咨询微信 pxbbaoming。
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温馨提示：本文内容根据课程内容整理，各模块实际讲授内容由授课老师根据学员情况灵活调整，最终以课堂授课为准。