中小企业如何上市发行股票

访广发证券投资银行华南业务部副总经理陈家茂

 

中小企业公开发行上市，是其迅速发展壮大的主要途径。目前汕头向证监会上报主板IPO申请且在审共有5家企业，分别是：潮宏基、黑牛、皮宝、凯撒、众业达股份；星辉车模已报创业板；已完成辅导验收但未报会的企业2家，分别是：东南薄膜、万顺包装；已辅导备案的企业6家，分别是：骅威玩具、金刚玻璃、龙光地产、西陇化工、得源能源和猛狮电源。《潮商》杂志记者就中小企业公开发行上市的有关问题采访了广发证券投资银行华南业务部副总经理陈家茂先生。陈家茂先生1993年毕业于厦门大学财政学专业，之后又获取暨南大学经济学硕士学位。1999年开始进入广发证券投资银行部工作，从业至今主持的IPO项目包括：康美药业10.63,0.05,0.47%)、宜华木业7.77,0.09,1.17%)、岳阳纸业10.00,0.28,2.88%)、东方锆业34.43,0.02,0.06%)、南洋股份17.90,0.22,1.24%)、奥飞动漫42.49,0.38,0.90%)等，实现融资总额已超过100亿元。在“2008中国区优秀投行”评选中，陈家茂先生荣获“最佳IPO保荐人”称号。((((((

1.       中小企业公开发行上市有何益处？

(1)为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

(2)有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

(4)有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。

(5）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。

(6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

(7）有利于股权的增值并增强流动性。

2. 公开发行上市对企业会增加什么新的约束？

公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。

(1)    监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。

(2)    要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。

(3)    公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(4)    经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。

(5)    对大股东的约束力将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作。股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。

股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市交易属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。

我国实行股票发行与上市分离的制度，企业公开发行的股票要上市，必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门的上市申请，证券交易所审查合格的，可以安排在上海主板或深圳中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。

2.       公开发行股票需要具备哪些条件？

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

(1)    具备健全且运行良好的组织机构；

(2)    具有持续盈利能力，财务状况良好；

(3)    最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

(4)    经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》对企业公开发行股票财务方面的主要要求如下：

(1)    最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

(2)    最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

(3)    最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

(4)    最近一期末不存在未弥补亏损。

以上是主板和中小板企业发行的条件，已经开设的创业板的发行条件有所降低，中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》财务方面的主要要求如下：

(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

4. 股票上市需要具备哪些条件？

根据《中华人民共和国证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

(1)    股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

(2)    公司股本总额不少于人民币三千万元；

(3)    公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

(4)    公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

根据上海和深圳证券交易所《股票上市规则》规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。以上是主板和中小板企业上市的条件，创业板企业上市应当符合下列条件：

(1)    股票已公开发行；

(2)    公司股本总额不少于三千万元；

(3)    公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

(4)    公司股东人数不少于200人；

(5)    公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

5. 企业发行上市在产业政策方面有何要求？

企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：

(1)    国家限制发展和要求淘汰的产业；

(2)    受到宏观政策调控限制的产业；

(3)    政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务（4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。

6. 公司在行业中的地位对发行上市有何影响？

公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具优势。

公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：

(1)公司报告期内收入、利润在行业中的排名；

(2)公司产品的市场占有率；

(3)公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。

7. 股票发行上市要经过哪些程序？

股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

1)改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

(2)尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。

(3)申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5 个工作日内受理申请文件。

(4)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

(5)路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

(6)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

8. 企业发行上市大致要经历多长时间？

企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3至4个月；中国证监会审核到发行上市约3至4个月。总体时间为一年左右。

9. 企业发行上市过程中需要承担哪些费用？

企业自改制到发行上市需要承担一定的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；交易所费用主要包括交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。

从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6－8%。目前，50 家中小企业板上市公司总发行成本占融资额的比例约为6.05%，远低于境外10%以上的标准。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。

10. 股票发行上市需要哪些中介机构？

股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：

(1)保荐机构（股票承销机构）；

(2)会计师事务所；

(3)律师事务所；

(4)资产评估机构（如需要评估）。

11. 企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？

保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

(1)协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；

(2)根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；

(3)对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

(4)帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；

(5)组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告；

(6)组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改；

(7)负责证券发行的主承销工作，组织承销团承销；

(8)与发行人共同组织路演、询价和定价工作；

(9)在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　13.目前在资本市场上有哪些保荐机构主要服务于中小企业上市？